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UG vs. GmbH – was sich für Gründer am besten eignet

Ich habe in den vergangenen Jahren sowohl eine GmbH, als auch eine Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG) gegründet. Letztere wurde etwas später ebenfalls in eine GmbH umgewandelt.
Du fragst dich, welche Rechtsform sich am besten für eine Gründung eignet? Vielleicht helfen dir meine nachfolgenden Erfahrungsberichte und Tipps!

 

Art der Gesellschaft (Personen- vs. Kapitalgesellschaft)

Zunächst solltest du dich fragen, welche grundsätzliche Art der Rechtsform für dich überhaupt in Frage kommt. Hierbei kannst du grundsätzlich Personen- und Kapitalgesellschaften unterscheiden. Theoretisch gibt es auch Mischformen und komplexe Holding-Strukturen, auf die ich an dieser Stelle nicht weiter eingehen werde, um es übersichtlich und nützlich zu halten.

Personengesellschaft

Eine Personengesellschaft kann bspw. eine GbR, eine OHG oder auch einfach ein Einzelunternehmen sein. Diese Gesellschaften zeichnen sich im Wesentlichen dadurch aus, dass die Gesellschafter persönlich voll haften. Für Gründer ist hier vor allem meist die GbR spannend, da sie sich ohne Notartermin schnell und einfach gründen lässt. Hierbei ist es allerdings etwas komplizierter so etwas wie „Anteile“ am Unternehmen zu veräußern, weshalb sich die Kapitalaufnahme meist sehr schwierig gestaltet. Aufgrund der vollen persönlichen Haftung der Gesellschafter ist zudem Wachsamkeit angesagt. Allerdings sollte das nie der ausschlaggebende Grund sein, da auch der GmbH-Gesellschafter und erst recht der Geschäftsführer in entsprechendem Rahmen für ihre Taten haften! Zu beachten ist ferner, dass die Gewinne einer GbR mehr oder weniger direkt über die Einkommenssteuer an die Gesellschafter fließen.

Kapitalgesellschaft

Eine Kapitalgesellschaft ist bspw. eine GmbH, eine UG oder eine AG. Sie ist eine eigene juristische Person; die Gesellschafter stehen also quasi in zweiter Reihe. Eine Kapitalgesellschaft ist hinsichtlich ihrer Verwaltung im Schnitt (wenn man die GmbH mit der GbR und die AG mit der OHG vergleicht) aufwändiger. Für Gründer sind vor allem die GmbH und UG interessant (deshalb dieser Beitrag). Eine Kapitalgesellschaft ist sehr flexibel und praktisch, wenn man Anteile verkaufen, bzw. Kapital aufnehmen möchte. Sie wirkt im Geschäftsverkehr zudem vertrauenserweckender als etwa eine GbR (obgleich der Vertragspartner bei einer GbR theoretisch sogar mehr Sicherheiten hat). Bei einer Kapitalgesellschaft ist eine Gewinnausschüttung nicht von der Einkommenssteuer betroffen, sondern von der günstigeren Kapitalertragssteuer. Allerdings werden die Einnahmen vorher in der Gesellschaft selbst bereits zusätzlich besteuert und die Gewinnentnahme ist nicht ganz so einfach.

Kurzum, ohne jetzt einen Detailvergleich anzustellen: Eine GbR (als Personengesellschaft) ist spannend für eher einfache Vorhaben, bei denen man nicht gleich an Finanzierungsrunden und Exit denkt. Dies kann ein Beratungsunternehmen, ein App-Projekt oder der Verkauf von Turnbeuteln sein. Eine GmbH oder UG (als Kapitalgesellschaft) ist dann empfehlenswert, wenn es etwas komplexer und vor allem teurer wird. Wer es richtig ausgefuchst anstellen möchte, kann natürlich diverse Mischformen steueroptimiert zusammenstellen, was sich für Gründungsprojekte zunächst aber eigentlich nie lohnt.

 

Was ist eine UG?

Die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (kurz: UG) wurde vor einigen Jahren als eine Art „Mini-GmbH“ eingeführt. Hiermit wollte man vor allem dem Effekt entgegen wirken, dass vermehrt Gründer eine englische Limited für ihr Vorhaben nutzten (was nebenbei gar nicht empfehlenswert ist). Die UG kann, anders als die GmbH, theoretisch bereits mit 1 EUR Stammkapital gegründet werden (was allerdings Unsinn und gefährlich ist – 800 EUR sollten es schon sein). In der einfachsten Form kann die Gründung zudem sehr schnell und kostengünstig über Standard-Formulare erfolgen (funktioniert allerdings wirklich nur in sehr einfachen Fällen).

In einem etwas älterer Beitrag (hier klicken) hatte ich bereits einige Vor- und Nachteile der UG beleuchtet, wobei hier in erster Linie der Vergleich mit einer einfachen GbR gezogen wurde.
Im Vergleich mit der GmbH bietet die UG zunächst die gleichen Vorteile. Allerdings gibt es auch zwei gravierende Nachteile. So gibt es zunächst eine Thesaurierungspflicht zu beachten, was bedeutet, dass 25% des Gewinns in eine Rücklage eingestellt werden müssen und nicht ausgezahlt werden dürfen. Viel bedeutender ist aber sicherlich die Tatsache, dass die GmbH im Geschäftsverkehr einen deutlich höheren Stellenwert besitzt. Die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt sieht nicht nur im Schriftverkehr doof aus (das „haftungsbeschränkt“ muss immer mit dazu), sondern wird häufig auch mit einem nicht etablierten, nicht liquiden und nicht verlässlichem Garagen-Unternehmen assoziiert.

 

UG oder GmbH?

GmbH! Im Grunde ist die UG eine GmbH mit zusätzlichen Nachteilen. Der einzige Vorteil besteht in dem geringeren Stammkapital, welches zu Beginn benötigt wird. Interessant ist hier allerdings eine Änderung bei der GmbH, welche scheinbar nur Wenigen bekannt ist. Auch wenn du für die Gründung einer GmbH nominell 25.000 EUR Stammkapital benötigst, genügt es, wenn lediglich die Hälfte (also 12.500 EUR) auf das Konto eingezahlt ist. In diesem Fall vereinbart man im Gesellschaftervertrag, dass das Stammkapital eben nur zur Hälfte eingezahlt werden muss, die restliche Summe aber auf Beschluss der Gesellschafterversammlung nachzuzahlen ist. Man haftet also natürlich in jedem Fall in Höhe der vollen Summe, hat allerdings mittlerweile deutlich mehr Flexibilität als früher.

1.500 EUR benötigt man in fast jedem Fall mindestens auch für eine UG, weshalb der Unterscheid beim Stammkapital im Grunde also nur 11.000 EUR beträgt. Das Stammkapital kann natürlich für die laufenden Ausgaben genutzt werden. Wer also schon weiß, dass die eigenen Ausgaben für die nächsten 18 Monate mehr als 11.000 EUR betragen, der wäre dumm, wenn er eine UG anstelle einer GmbH gründet.

Neben den beschriebenen Nachteilen ist auch zu beachten, dass die Umwandlung einer UG zu einer GmbH zusätzliche hohe Kosten verursacht! Somit ist es sowohl finanziell, als auch organisatorisch und unternehmerisch ratsam, gleich eine GmbH zu gründen!

 

Wann kann die UG-Gründung trotzdem sinnvoll sein?

Ganz einfach: Wer das Stammkapital für eine GmbH nicht aufbringen kann (oder will), weiß, dass er für sein Vorhaben auch keine so hohen Ausgaben (eben deutlich < 11.000 EUR) haben wird und gleichzeitig den Erfolg der Unternehmung nicht absehen kann, aber trotzdem zwingend eine Kapitalgesellschaft gründen möchte (oder muss), der sollte sich die UG in jedem Fall genauer ansehen. Grundsätzlich ist die UG keine schlechte Rechtsform. Sie hat natürlich ihre Nachteile und ist auf lange Sicht teurer als eine GmbH. Sie kann aber gerade für junge Gründer auch der ideale erste Schritt sein. In jedem Fall sollten im Vorfeld alle Vor- und Nachteile ausgiebig diskutiert und die Möglichkeit der Gründung einer GmbH evaluiert werden.

Spannend kann die UG auch dann sein, wenn man mit dem Unternehmen gar nichts verkaufen, sondern die Gesellschaft bspw. lediglich als Holding nutzen möchte. Allerdings stellt sich hier dann verstärkt die Frage, ob die Thesaurierungspflicht die minimal geringere Kapitalbindung wert ist.

 

Exkurs: Wie läuft die Umwandlung einer UG zur GmbH ab?

Es existiert das Gerücht, dass sich die Rechtsform wie von Zauberhand ändert, sobald man 25.000 EUR in der UG zurückgelegt hat. Das ist natürlich nicht korrekt. Eine UG bleibt solange eine UG, bis die Änderung der Rechtsform offiziell im Gesellschaftervertrag und im Handelsregister geändert wird.
Das Gerücht enthält allerdings zumindest einen Hauch Wahrheit. So gestaltet sich die Umwandlung vergleichsweise unkompliziert, weil beide Rechtsformen letzten Endes Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind und der gleichen Gesellschaftsart angehören.

Somit muss im Grunde lediglich ein Gesellschafterbeschluss ergehen, bei dem die Rechtsform im Gesellschaftervertrag geändert wird. Hieraus entsteht natürlich ein neuer Gesellschaftervertrag. Dies muss allerdings notariell beurkundet und in das Handelsregister eingetragen werden. Hierbei ist weiterhin zu beachten, dass die GmbH mehr Stammkapital als die UG benötigt. Da man in der Regel in der UG weniger als 12.500 EUR Stammkapital gebunden hat (Stammkapital nicht mit der Rückstellung verwechseln!), muss zur Umwandlung ebenfalls eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Dies kann durch eine weitere Einlage der Gesellschafter oder durch eine Umwandlung der UG-Rückstellungen erfolgen. Achtung: Die Umwandlung von UG-Cash (Gesellschaftsmitteln) in Stammkapital ist deutlich komplizierter und teurer, da hierzu die Bilanz entsprechend geprüft werden muss. Zu guter Letzt benötigt ihr eine Liste, in welcher aufgeschlüsselt wird, welcher Gesellschafter welche neuen Anteile übernimmt (Übernahmeliste) und eine entsprechend aktualisierte Liste der Gesellschafter. Und natürlich müsst ihr die Änderung am Ende noch allen relevanten Stellen melden (Gewerbe, etc.).

Mehr Details zu den Kosten findest du in diesem Artikel auf gruenderszene.de. Summa summarum kostet dich die Umwandlung der UG in eine GmbH mindestens noch einmal so viel, wie die Gründung der UG – bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in jedem Fall deutlich mehr.

 

Fazit

Wer eine Kapitalgesellschaft gründen will, sollte die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt nach Möglichkeit meiden und gleich auf die GmbH setzen. Wer dennoch eine UG gründet, sollte zumindest nach der ersten Anlaufzeit (~1 Jahr) eine entsprechende Umwandlung anstoßen. In einigen wenigen Fällen kann eine UG auch längerfristig sinnvoll sein, in aller Regel ist sie es aber nicht.

Ich hoffe diese Ausführungen helfen dir bei der Gründung deines Vorhabens. Viel Erfolg und frohes Schaffen!

 

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